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当公司章程与《公司法》冲突,法院会如何判决?

2019.12.16 1228来源 :

杰克马、罗宾李贺查理刘三人投资成立了一家超能力有限责任公司。。杰克马被推选为执行董事兼公司的法定代表人,该公司的所有经营活动和管理工作都由他负责。

在公司成立两年后,身为股东的罗宾李和查理刘一直未参加公司任何的具体经营活动。年末梳理公司业务的时候才发现公司的经营状况出现了一些问题,并且在公司的经营管理、业务发展方向等诸多方面与杰克马产生了严重分歧,几经交涉之后,两人正式提出修改公司章程或者是解散公司。

然而,公司的实际控制人杰克马并不想改变原来的这种状态,他搬出了公司章程第19条:“股东会决策重大事项时,必须经过全体股东通过”,并以此作为依据,明确拒绝了两人的主张。罗宾李和查理刘做梦也没有想到,他们的诉求让这个原先看起来非常完美的条款牵制住了。无奈之下,两人一纸诉状将杰克马告上了法院,要求法院判令改变公司章程第19条的内容。

罗宾李和查理刘认为,虽然公司章程确实是由三方合意决定的,但是制定章程的最终目的是为了确保公司正常运作和发展,平等保护股东的合法利益。然而公司章程的这条规定,极有可能因为股东之间意见相左,而使公司无法正常运作。同时,也极易形成出资并不占多数的某一股东完全掌握整个公司,而使其他占多数的股东无可奈何的局面。

同时,《公司法》第39条和第40条明确规定,股东会对公司的解散和清算、修改公司章程等重大事项作出决,“必须经三分之二以上有表决权的股东通过”,而该公司章程的第19条却规定,“股东会决策重大事项时,必须经过全体股东通过”,这有悖于立法精神和立法规定,属于“异常条款”,应当将它和章程中的其他几项相关条款予以变更。

杰克马却认为,超能力有限责任公司的章程并不违反《公司法》的规定,只是有些异常而已。《公司法》的立法宗旨是最大限度的维护所有股东的合法权益,而不是要维护大多数或者是绝大多数股东的合法权益,所以,经过充分平等协商达成的这项规定,应属合法有效,不应变更。

法院审理认为,《公司章程》规定需以法律规定作为前提,“必须经三分之二以上有表决权的股东通过”,这实际上是赋予了每名股东的一票否决权。这种看似对所有股东都公平的原则,实际上严重违反资本多数决的原则。法院最终决定支持罗宾李和查理刘的诉讼请求,判令将公司章程中的这条有争议的条款,改为“股东会决策重大事项时,必须经三分之二以上有表决权的股东通过”。

不过呢,对于前述章程如此约定的效力,司法实践中存在一定的争议。有部分裁判观点认为:公司章程规定“公司重大事项需经全体股东通过”,应理解为全体股东均有权参加股东会决议的表决,而不应理解为全体股东都同意该事项才能通过决议,否则违反了“少数服从多数”的基本原则,属无效条款。

也有部分裁判观点认为:《公司法》规定公司重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,系对该类事项赞成票的最低限制,公司章程规定高于这一规定的,属当事人意思自治的范畴,应当具有法律效力。

所以呢,世事无绝对。拟写章程还是需谨慎哦。