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有限责任公司章程

2019.10.23 1107来源 :

                  _________有限(责任)公司章程、 

第一章  总    则

第一条  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由         等      方共同出资,设立        有限(责任)公司,(以下简称公司)特制定本章程。

第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章  公司名称和住所

 第三条  公司名称:                         。

第四条  住所:                             。

第三章  公司经营范围

第五条  公司经营范围:_______________________________【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(注:根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”)

 第四章      公司注册资本及股东的姓名(名称)、

出资额、出资时间、出资方式

第六条  公司注册资本:           万元人民币。

第七条  股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下:

 股东姓名或名称

认缴情况

认缴出资额

出资时间

出资方

合计

 第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条  股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会(或监事)的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)审议超过董事会(或执行董事)决定权限的重大交易及担保事项;

(十二)变更公司的经营范围和主营业务;

(十三)审议批准超过董事会(或执行董事)决定权限的年度预算外的对外投资、资产购置和处置、担保、融资等重大交易;

(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第九条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条  股东会会议由股东按照出资(包括实缴和未缴出资)比例行使表决权。

第十一条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注:此条可由股东自行确定时间)

定期会议每年召开一次,于当年7月15日前召开。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第十二条  股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条  经由代表三分之二以上表决权股东出席的股东会为有效股东会。股东会作出以下会议决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过:

(一)修改公司章程;

(二)增加或者减少注册资本;

(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;

(四)批准新股东入股;

(五)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(六)审议金额超过一百万的重大交易、对外投资、资产购置和处置、担保、融资等重大交易;

(七)变更公司的经营范围和主营业务;

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。

股东会会议其他决议,经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第十四条  公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事任期三年,任期届满,可连选连任。

    第十五条  执行董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程的修改方案;

(十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十四)提出公司的破产申请;

(十五)在股东大会授予的权限内,决定年度预算外的对外投资、资产购置和处置、担保、融资等重大交易;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他权利。

第十六条  对第十五条所列事项执行董事作出决定时,应当采用书面形式,并由执行董事签名后置备于公司。

第十七条  执行董事:股东会可以授权执行董事在股东会会议闭会期间,行使部分股东会职权。

第十八条  公司设经理,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会(或执行董事)决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会(或执行董事)授予的其他职权。

第十九条  公司不设监事会,设监事一人,由股东会选举产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

第二十条  监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会(或执行董事)不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他权利。

  第二十一条  监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第二十二条 公司监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

 第六章  公司的法定代表人

第二十三条  执行董事为公司的法定代表人

 第七章  股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条  股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条  股东向股东以外的人转让股权,应当经代表股东会表决权过半的股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东代表股东会表决权半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十六条  公司的营业期限        年,自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条  有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

 

第八章  附    则

第二十八条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条  本章程一式         份,并报公司登记机关一份。

 

全体股东亲笔签字、盖公章: